A Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) aprovou a primeira norma do novo Regulamento de Outorgas Ferroviárias (ROF). Instituído pela Resolução ANTT nº 6.088, de 27 de agosto de 2026, o regulamento estabelece regras gerais para concessões e autorizações de ferrovias.
O ROF 1 disciplina temas como exploração da infraestrutura ferroviária, compartilhamento de trechos, prestação de informações, fiscalização, autorregulação e alterações nos contratos de concessão. A norma foi publicada no Diário Oficial da União em 31 de agosto e entrou em vigor em 5 de outubro de 2026.
A medida busca consolidar regras que estavam distribuídas em diferentes atos normativos e ampliar a previsibilidade regulatória para empresas, usuários e investidores do setor ferroviário.
Contrato de concessão continua relevante
Um dos principais pontos jurídicos da nova regulamentação é a relação entre o contrato de concessão e as normas editadas pela ANTT.
O ROF 1 estabelece que o contrato de concessão prevalece sobre a regulamentação setorial quando disciplinar expressamente determinada matéria. A regulamentação da Agência será aplicada de forma subsidiária nos casos em que o contrato for omisso ou não tratar suficientemente do tema.
Na prática, a nova norma não substitui automaticamente os contratos vigentes. A análise deve considerar o conteúdo de cada contrato, seus anexos e os termos aditivos já celebrados.
A aplicação integral do regulamento em substituição às disposições contratuais também dependerá de termo aditivo. Portanto, a incorporação do ROF 1 não ocorre apenas pela edição da resolução: exige formalização específica quando houver mudança no regime originalmente contratado.
Alterações não poderão ser feitas por simples apostilamento
Outro destaque é a limitação ao uso do apostilamento.
De acordo com a ANTT, alterações de mérito relacionadas a investimentos, encargos ou obrigações da concessionária não poderão ser formalizadas por simples apostilamento. Nesses casos, será necessário celebrar termo aditivo.
A diferença é relevante porque o apostilamento é destinado a ajustes que não modificam substancialmente o conteúdo do contrato. Já o termo aditivo exige procedimento mais completo, com participação das partes, motivação e análise das consequências jurídicas, técnicas e econômicas.
A nova regra reforça que a forma do ato administrativo deve corresponder à importância da alteração. Mudanças capazes de afetar a matriz de riscos, o plano de investimentos ou as responsabilidades da concessionária exigem maior nível de controle e transparência.
O que será exigido no termo aditivo
A tramitação de um termo aditivo deverá ocorrer em processo próprio e contar, entre outros elementos, com:
- justificativa técnica para demonstrar a necessidade da alteração;
- avaliação preliminar de sua viabilidade econômica, quando aplicável;
- manifestação dos órgãos técnicos competentes;
- análise jurídica da Procuradoria Federal junto à ANTT;
- notificação da concessionária para apresentar ou complementar informações;
- respeito ao contraditório e à ampla defesa;
- publicidade dos atos relevantes do processo.
A exigência de motivação é especialmente importante nos casos em que a alteração possa repercutir sobre o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.
Equilíbrio econômico-financeiro
O ROF 1 admite alterações contratuais unilaterais pela ANTT, de forma excepcional, ou alterações pactuadas entre a Agência e a concessionária. Em qualquer hipótese, a mudança deve estar vinculada ao interesse público e observar os limites legais e contratuais.
Quando uma alteração gerar desequilíbrio econômico-financeiro, o regulamento prevê a possibilidade de recomposição. Esse reequilíbrio poderá ocorrer por meio da modificação de obrigações contratuais ou de outras soluções previstas no contrato e na regulamentação.
A norma também contempla hipóteses como:
- obras e serviços emergenciais;
- intervenções destinadas à segurança ferroviária;
- implantação de sistemas necessários à fiscalização;
- reprogramação de obrigações;
- definição da forma de recomposição do equilíbrio;
- alterações que, embora não produzam impacto imediato, possam gerar efeitos econômicos posteriormente demonstrados.
Assim, a ausência de impacto financeiro imediato não impede que a concessionária discuta eventual recomposição no futuro, caso consiga demonstrar o ônus adicional decorrente da alteração.
Concessões, autorizações e compartilhamento
O Regulamento de Outorgas Ferroviárias também organiza diferentes formas de exploração da atividade ferroviária.
No modelo vertical, o mesmo operador administra a infraestrutura e presta o serviço de transporte. No modelo aberto, ou open access, o responsável pela infraestrutura deve permitir o acesso de operadores autorizados. Já no modelo compartilhado, o gestor da infraestrutura pode também atuar no transporte, sem impedir a participação de terceiros.
A resolução diferencia ainda a concessão, submetida ao regime público, da autorização, tratada como outorga em regime privado e formalizada por contrato de adesão.
Impactos para empresas e investidores
Para as concessionárias, a nova regulamentação aumenta a necessidade de acompanhar:
- cláusulas contratuais específicas;
- obrigações de investimento;
- encargos operacionais;
- matriz de riscos;
- mecanismos de reequilíbrio;
- regras sobre compartilhamento da infraestrutura;
- procedimentos para revisão e alteração contratual.
Para a ANTT, o ROF 1 impõe maior rigor na motivação e na formalização das decisões que alterem o conteúdo econômico ou operacional dos contratos.
Para investidores e financiadores, a definição sobre a prevalência dos contratos e a exigência de termo aditivo podem contribuir para maior previsibilidade na avaliação dos riscos regulatórios.
O que muda na prática?
A principal mudança não está apenas na criação de novas regras para o setor ferroviário. Está também na definição de um procedimento mais rigoroso para modificar contratos de concessão.
A partir do ROF 1:
- a regulamentação da ANTT não afasta automaticamente cláusulas contratuais específicas;
- a norma regulatória atua de forma subsidiária quando houver lacunas no contrato;
- mudanças relevantes não podem ser disfarçadas como ajustes meramente formais;
- investimentos, encargos e obrigações exigem termo aditivo;
- alterações com impacto econômico devem ser acompanhadas de análise de equilíbrio contratual;
- a motivação, a publicidade e a análise jurídica ganham importância na tomada de decisão.
Conclusão
A Resolução ANTT nº 6.088/2026 cria um marco mais organizado para concessões e autorizações ferroviárias, mas também reforça limites para a atuação administrativa sobre contratos existentes.
O ponto central é a preservação da força do contrato de concessão. A regulamentação da ANTT poderá preencher lacunas e disciplinar aspectos gerais do setor, mas alterações substanciais no conteúdo contratual dependerão de procedimento próprio.
Ao exigir termo aditivo para mudanças envolvendo investimentos, encargos ou obrigações, o ROF 1 fortalece a segurança jurídica, a transparência e a proteção do equilíbrio econômico-financeiro das concessões ferroviárias.
